Pelo presente instrumento particular, de um lado, FCSTONE DO BRASIL CONSULTORIA EM FUTUROS E COMMODITIES LTDA., sociedade com sede na Av. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150 – Ala Oeste – Salas 203/209 – Jardim Madalena, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, CEP 13091-611, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o n.º 07.335.928/0001-76, neste ato legalmente representada por seu Diretor Presidente Sr. Fabio Nisaka Solferini, portador do CPF nº 036.034.358-93 e seu Diretor Jurídico Sr. Flávio Fukumoto, portador do CPF nº146.604.468-32, conforme seu Contrato Social (“FCSTONE”), e, de outro lado, seus Empregados (doravante denominados, em conjunto, “EMPREGADOS”), neste ato representados pela COMISSÃO DE EMPREGADOS, eleita conforme Ata de Constituição da Comissão de Empregados do Acordo de Participação dos Empregados nos Lucros e Resultados da Empresa (“COMISSÃO”), realizada em 31 de outubro de 2012 e re-ratificada em 09 de novembro de 2012, e assistida pelo SINDICATO DOS EMPREGADOS DE AGENTES AUTÔNOMOS DO COMÉRCIO E EM EMPRESAS DE ASSESSORAMENTO, PERÍCIAS, INFORMAÇÕES E PESQUISAS E DE EMPRESAS DE SERVIÇOS CONTÁBEIS DE CAMPINAS E REGIÃO (“SINDICATO”), com sede a rua Dona Rosa de Gusmão, 420, Jardim Guanabara, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, CEP 13073-141, inscrito no C.N.P.J/M.F sob o nº 50.086.065/0001-70, neste ato legalmente representado por sua Diretora Presidente Sra. Elizabete Prataviera, portadora do RG Nº23.363.342-x e CPF nº178.975.118-71, nos termos da legislação vigente, têm entre si certo e ajustado o presente Acordo, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA 1 – OBJETO

O presente Acordo visa, única e exclusivamente, estabelecer o sistema de participação dos EMPREGADOS nos lucros e resultados da FCSTONE, estabelecendo com antecipação os critérios e condições que definirão a mencionada participação, considerando que:

(i) a FCSTONE pretende assegurar a produtividade e a eficiência de seus EMPREGADOS e entende que, para motivá-los na realização de seus trabalhos, deverá compartilhar com os referidos EMPREGADOS os resultados obtidos de acordo com a contribuição que cada um deles traz para o êxito da FCSTONE;

(ii) a FCSTONE acredita que o presente Acordo representará considerável incremento aos benefícios concedidos aos EMPREGADOS como resultado da produtividade e envolvimento destes nos negócios da FCSTONE, superando, assim, quaisquer outras práticas ou entendimentos existentes entre a FCSTONE e os EMPREGADOS a esse respeito; e

(iii) a FCSTONE e os EMPREGADOS reconhecem que o presente Acordo resultará em um maior envolvimento dos EMPREGADOS nas atividades da FCSTONE, oferecendo-lhes oportunidade para uma participação na expansão dos negócios da FCSTONE.

CLÁUSULA 2 – DEFINIÇÕES

O Anexo 1 a este Acordo contém as definições de termos utilizados neste Acordo.

CLÁUSULA 3 – FUNDAMENTO LEGAL

O presente Acordo tem como fundamento legal as disposições contidas no artigo 7º, inciso XI, da Constituição Federal, bem como aquelas constantes da Lei nº. 10.101, de 19 de dezembro de 2000, que dispõem sobre a Participação dos Trabalhadores nos Lucros e Resultados das Empresas.

CLÁUSULA 4 – EXCLUSÃO DE ENCARGOS

De acordo com o Art. 3º da Lei 10.101/2000, o pagamento relativo à participação nos lucros e resultados da empresa não será incluído como parte do salário auferido pelos EMPREGADOS como também não fará parte da base de cálculo de qualquer encargo trabalhista ou previdenciário; o referido pagamento será tributado na fonte separadamente de quaisquer outros montantes devidos aos EMPREGADOS. Os pagamentos efetuados consoante o presente Acordo não estarão sujeitos ao princípio de habitualidade de emprego, não integrando, portanto, as condições gerais de trabalho dos EMPREGADOS.

CLÁUSULA 5– ELEGIBILIDADE

5.1. Os EMPREGADOS admitidos durante a vigência do Acordo, ou que tenham o contrato de trabalho rescindido durante a vigência do Acordo por qualquer motivo (à exceção de demissão por justa causa), receberão a participação proporcional, na base de 1/12 por mês trabalhado ou fração superior a quinze dias.

5.2. As regras estabelecidas a seguir aplicar-se-ão a todos os EMPREGADOS:

I – EMPREGADOS afastados da empresa durante a vigência do presente Acordo por motivo de auxílio-doença, acidente de trabalho, licença-maternidade ou paternidade terão direito a uma participação proporcional nos resultados à base de 1/12 (um doze avos) por mês trabalhado ou fração superior a 15 (quinze) dias. O período de licença que for inferior a 15 (quinze) dias não estará sujeito a dedução no cômputo do pagamento proporcional.

II – EMPREGADOS com contrato de trabalho suspenso para estudar ou estagiar no exterior ou por motivos pessoais, fazem jus ao pagamento de participação proporcional, à base de 1/12 (um doze avos) por mês trabalhado ou fração superior a 15 (quinze) dias. O período de licença que for inferior a 15 (quinze) dias não estará sujeito a dedução no cômputo do pagamento proporcional.

III – EMPREGADOS transferidos para outro escritório no exterior receberão a participação nos lucros e resultados proporcional, à base de 1/12 (um doze avos) por mês trabalhado ou fração superior a 15 (quinze) dias.

IV – EMPREGADOS transferidos para outra empresa do mesmo grupo da FCSTONE no Brasil, farão jus à participação nos lucros e resultados proporcional, à base de 1/12 (um doze avos) por mês trabalhado ou fração superior a 15 (quinze) dias, até a data da efetiva transferência.

5.3. Ficam excluídos deste Acordo: (i) aprendizes/estagiários, (ii) colaboradores autônomos e temporários, e (iii) terceiros prestadores de serviços e respectivos empregados.

CLÁUSULA 6 – CRITÉRIOS PARA CÁLCULO E PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS DA EQUIPE ADMINISTRATIVA 1.

6.1.  Os EMPREGADOS integrantes da Equipe Administrativa 1 contratados pela FCSTONE terão o direito de participar nos lucros e resultados da empresa de acordo com os seguintes critérios:

(i) Se a FCSTONE gerar no mínimo US$ 1.750.000,00 de Lucro Líquido e 20% de retorno nas vendas (Lucro Antes dos Impostos dividido por Receitas); e

(ii) Se a meta de performance individual do Empregado com base na Avaliação Anual de Performance for cumprida ou superada, nos termos abaixo.

6.2.  A participação individual nos resultados da FCSTONE por parte dos EMPREGADOS integrantes da Equipe Administrativa 1 será calculada em conformidade com a seguinte tabela:

	Avaliação de Performance da Equipe Administrativa 1
Metas Não Atingidas		Metas Atingidas	Metas Superadas
0		1 a 3 salários mensais	4 a 6 salários mensais

a.   Cálculo da Participação Individual nos Lucros para Integrantes da Equipe Administrativa 1– A Participação Individual nos Lucros a qual terão direito os EMPREGADOS que integram a Equipe Administrativa 1 basear-se-á na consecução de metas. As metas são definidas no início do período de vigência do PLR entre cada EMPREGADO e o seu respectivo gerente, ou, caso o EMPREGADO seja gerente, entre o gerente e o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, e coordenado pela área de Recursos Humanos. Ao final do período de vigência do PLR, será feita uma avaliação de performance do EMPREGADO conforme letra “b” abaixo.

b.   Avaliação Individual da Equipe Administrativa 1 – O Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários (em relação aos EMPREGADOS que exercem a função de gerentes da Equipe Administrativa 1) ou o respectivo gerente (em relação aos EMPREGADOS da Equipe Administrativa 1 que lhe são subordinados) analisarão os pontos fortes e fracos no desempenho de cada EMPREGADO integrante da Equipe Administrativa 1 no período do Acordo. Uma vez concluídas as avaliações, estas serão submetidas ao Diretor Presidente da FCSTONE para validação e definição do múltiplo de salários mensais dentro dos intervalos da tabela acima, de acordo com os resultados gerais da FCSTONE.

CLÁUSULA 7 – CRITÉRIOS PARA CÁLCULO E PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS À EQUIPE DE PESQUISA

a. Base de Cálculo do PLR da Equipe de Pesquisa

A Base de Cálculo do PLR da Equipe de Pesquisa será a Receita de Pesquisa deduzidas as Despesas e Custos Diretos da Equipe de Pesquisa (conforme definidos no Item IV do Anexo 1 – Caderno de Definições), bem como deduzidas as participações dos Grupos de Consultores responsáveis pelos Clientes indicados à Equipe de Pesquisa, de 15% da receita líquida de tributos incidentes sobre a venda de serviços ou projetos especiais de pesquisa ou estudos a esses Clientes.

b.   Cálculo da Participação Individual no PLR da Equipe de Pesquisa

(i). Sobre a Base de Cálculo do PLR de Pesquisa calculada de acordo com a letra “a” acima, multiplica-se o percentual de 37% para a obtenção do montante de PLR para a Equipe de Pesquisa e Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários.

(ii). Uma vez estabelecido o montante de PLR para a Equipe de Pesquisa e Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, a divisão entre os EMPREGADOS da Equipe de Pesquisa e o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários será feita de acordo com os percentuais e critérios estabelecidos em relatório constante do Anexo II deste Acordo.

CLÁUSULA 8 – CRITÉRIOS PARA CÁLCULO E PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS À EQUIPE DE PROGRAMAÇÃO DE TECNOLOGIA DE INFORMAÇÃO:

a. Base de Cálculo do PLR da Equipe de Programação de TI:

A Base de Cálculo do PLR da Equipe de Programação de TI será a Receita de Programação, Licenciamento e Manutenção de Software, deduzidas as Despesas e Custos Diretos da Equipe de Programação de TI (conforme definidos no Item V do Anexo 1 – Caderno de Definições), bem como deduzidas as participações dos Grupos de Consultores responsáveis pelos Clientes indicados à Equipe de Programação de TI, de 15% da receita líquida de tributos incidentes sobre a venda de serviços ou projetos especiais de TI a esses Clientes.

b.   Cálculo da Participação Individual no PLR para a Equipe de Programação de TI:

(i). Sobre a Base de Cálculo do PLR de Programação de TI calculada de acordo com a letra “a” acima, multiplica-se o percentual de 37% para a obtenção do montante de PLR para a Equipe de Programação de TI e Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários.

(ii). Uma vez estabelecido o montante de PLR para a Equipe de Programação de TI e Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, a divisão entre os EMPREGADOS da Equipe de Programação de TI e o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários será feita de acordo com os percentuais e critérios estabelecidos em relatório constante do Anexo II deste Acordo.

CLÁUSULA 9 – CRITÉRIOS PARA CÁLCULO E PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E RESULTADOS AO DIRETOR DE CONSULTORIA DE VALORES MOBILIÁRIOS

9.1. Os critérios e metodologia de cálculo do PLR do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários encontram-se nas Cláusulas 7, 8 e 10 deste Acordo. Adicionalmente, o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários fará jus a 2% sobre o lucro líquido antes dos tributos sobre os lucros da FCSTONE. O lucro líquido antes dos tributos da FCSTONE será o valor resultante da dedução, sobre a receita, de indistintamente todos os custos e despesas da FCSTONE e das Despesas e Custos da INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Realocados à FCSTONE, exceção feita apenas aos custos e despesas da FCSTONE realocados para outras empresas do grupo ao qual pertence a FCSTONE.

CLÁUSULA 10 – CRITÉRIOS PARA CÁLCULO E PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS À EQUIPE DE CONSULTORES

10.1 – A Participação Individual nos Lucros e Resultados atribuída aos Consultores será calculada de acordo com a seguinte tabela e procedimentos descritos a seguir:

Produto	Peso sobre o Resultado Gerado pela Transação na FCSTONE do Brasil
(A). Futuros (Mercados Regulados)	27,5%
(B). Derivativos de balcão (OTC)	34,5%
(C). Corretagem de Commodity Física	32%
(D). Honorários de IRMP	37%
(E). Comissão de Câmbio	34,5%
(F). Remuneração de Margem	34,5%
(G). Operações de Finanças Corporativas	10%
(H). Seminários e Treinamentos a Clientes	35%
(I). Venda de Serviços ou Projetos Especiais de Pesquisa ou Estudos a Clientes	15%
(J). Produtos de TI (softwares, manutenção e projetos especiais)	15%

a. Base de Cálculo do PLR da Equipe de Consultores e Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários e Cálculo da Participação Individual nos Lucros e Resultados para Consultores e Diretor de Consultoria em Valores Mobiliários.

A Participação Individual nos Lucros e Resultados a que terão direito os Consultores e o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários será calculada e estabelecida da seguinte forma:

(i). Primeiramente, se estabelece o montante do PLR para cada Grupo de Consultores e Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, através das receitas geradas à FCSTONE pelo respectivo Grupo de Consultores em relação aos seguintes produtos da tabela acima deste item 10.1: (A), (B), (C), (D), (E) e (F), deduzidas:

(a). Diretamente de cada Grupo de Consultores:

– Erro cometido por integrante do Grupo de Consultores ao aceitar ou implementar qualquer ordem de cliente cuja conta o referido integrante do Grupo de Consultores administrar;

– Déficit em qualquer conta de cliente atribuída a integrante do Grupo de Consultores, déficit este devido ao não pagamento, pelo cliente, de quantia necessária para integralizar um depósito em conta ou cobrir um déficit da conta;

– Serviços de Informações (Reuters, CMA, Bloomberg, etc.)

– Telefonia Fixa e Celular

– Despesas de Viagem (passagem aérea, serviços de traslado, carro alugado, hotel, alimentação, estacionamento, etc.)

– Salários e Benefícios (incluindo Seguro de Vida, Vale Refeição, Plano de Saúde e Plano Odontológico).

– Despesas referentes à CETIP dos clientes do Grupo de Consultores que não sejam cobertas ou ressarcidas pelos clientes.

– Custos e Despesas relacionadas à organização de seminários e treinamentos a clientes.

– Custos e Despesas administrativos das filiais da FCSTONE sobre as quais o Grupo de Consultores desenvolve seus negócios, de maneira exclusiva ou compartilhada com outro(s) Grupo(s) de Consultores – neste último caso, os Grupos de Consultores que desenvolvem seus negócios através da filial deverão acordar sobre o rateio dos Custos e Despesas administrativos anteriormente à abertura da filial. Os Custos e Despesas administrativos das filiais da FCSTONE passarão a ser considerados como custos e despesas diretos do Grupo de Consultores ao final do 2º (segundo) ano da data de inauguração da filial.

(b). Proporcionalmente às receitas geradas pelo Grupo de Consultores (consideradas antes da dedução das Despesas e Custos diretos conforme letra “a” acima), as Despesas e Custos Indiretos para Fins de Apuração da Base de Cálculo do PLR da Equipe de Consultores.

(ii). sobre o valor obtido em (i), multiplica-se o Peso sobre o Resultado Gerado pela Transação médio(calculado proporcionalmente às receitas de todas as Transações (A), (B), (C), (D), (E) e (F) geradas pelo respectivo Grupo de Consultores com resultado positivo à FCSTONE, de acordo com a Tabela constante deste Item 10.1.. Este percentual será entre 27,5% e 37%, dependendo do perfil das Transações geradas pelo Grupo de Consultores.

(iii). Sobre o resultado calculado conforme o item (ii) anterior (resultado negativo deve ser dessa forma considerado) deve-se somar os valores eventualmente existentes de receitas oriundas dos produtos (G), (H), (I) e (J), líquidas de tributos, geradas por Clientes do respectivo Grupo de Consultores multiplicado pelos respectivos Pesos sobre a Receita Gerada pela Transação na FCSTONE do Brasil, conforme tabela acima.

(iv). Uma vez estabelecido o montante do PLR para o Grupo de Consultores e Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, se o resultado conforme o item (iii) anterior for positivo, a divisão entre os Consultores do Grupo de Consultores e o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários será feita de acordo com os percentuais e critérios objetivos estabelecidos internamente pelo Grupo de Consultores, juntamente com o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários e o Diretor Presidente da FCSTONE, observado o item 10.2 abaixo, e formalizados em relatórios constantes do Anexo II deste Acordo.

(v). A participação nos lucros e resultados do Consultor Trainee deverá ser, no mínimo e prioritariamente, de 1 salário mensal, caso as condições estabelecidas no item 6.1 deste Acordo sejam atingidas, e o montante do PLR para o Grupo de Consultores permitir, considerando-se o disposto no item (vii) abaixo.

(vi). Consultores (à exceção dos Trainees) que não estiverem relacionados nos relatórios mencionados no item (iv) acima deverão receber, caso o montante do PLR para o Grupo de Consultores seja positivo e permitir, prioritariamente, 1 salário mensal, considerando-se o disposto no item (vii) abaixo.

(vii). Caso o valor total do montante do PLR para o Grupo de Consultores seja positivo porém insuficiente para pagar 1 salário mensal ao(s) Consultor(es) Trainee(s) conforme item (v) anterior e 1 salário mensal ao(s) Consultor(es) não mencionado(s) nos relatórios conforme item (vi) anterior, o valor total do montante do PLR para o Grupo de Consultores será dividido entre os consultores Trainee e não-mencionados de maneira diretamente proporcional aos valores de seus salários.

(viii). Eventual diferença entre o montante do PLR para o Grupo de Consultores e Diretor de Consultoria em Valores Mobiliários conforme item (iii) anterior e os valores a serem pagos ao Consultores do Grupo de Consultores alocados na sede da FCSTONE de Campinas e o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários conforme relatório mencionado no item (iv), corresponde a valores sob regramento de outro acordo de PLR vigente em quaisquer das filiais da FCSTONE.

b.   Relatórios. Cada Grupo de Consultores será informado a respeito de sua produção por meio de relatórios. Os relatórios descreverão as Transações realizadas como resultado das atividades dos Consultores e indicarão os valores dos honorários e receitas efetivamente recebidos pela FCSTONE, assim compondo-se a produção dos Consultores.

c.   Despesas Individuais Excessivas. No caso de as despesas e custos dedutíveis (diretos e indiretos) para fins de apuração da Base de Cálculo do PLR da Equipe de Consultores geradas por ou atribuíveis a determinado Grupo de Consultores exceder a soma de suas respectivas produções, os referidos Consultores não terão o direito de receber o pagamento relativo à participação individual nos lucros e resultados registrados no período do Acordo.

10.2. A Participação Individual nos Lucros e Resultados a que terá direito o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários será aquele contemplado nos relatórios de que trata o item 10.1, “a”, “(iv)” deste Acordo em relação a cada Grupo de Consultores.

CLÁUSULA 11- DATA DE PAGAMENTO

Os EMPREGADOS da Equipe de Consultores, Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de Tecnologia de Informação e o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários que têm direito à participação nos lucros e resultados receberão a quantia que lhes for devida a título de lucros e resultados auferidos pela FCSTONE em duas parcelas anuais (Abril e Outubro de 2013). Os demais EMPREGADOS com direito a participação nos lucros e resultados receberão a quantia que lhes for devida até Outubro de 2013, podendo, a critério da empresa, receber um adiantamento em Abril de 2013 compatível com os resultados e/ou lucros dos primeiros 6 meses de vigência do plano.

CLÁUSULA 12 – VIGÊNCIA

O presente Acordo vigorará de 1º de Outubro de 2012 a 30 de Setembro de 2013. Ao término do mencionado período de vigência, as partes poderão renovar a vigência do presente Acordo por meio da assinatura de documento específico.

CLÁUSULA 13 – CONCORDÂNCIA

Ao assinar este instrumento, as partes concordam que a FCSTONE interromperá a adoção de quaisquer programas da mesma natureza e/ou a aceitação de motivos para a concessão de benefícios semelhantes, inclusive, entre outros, comissões, gratificações, prêmios, bônus com base em metas atingidas e/ou produtividade ou bonificações especiais bem como quaisquer vantagens idênticas às estabelecidas em acordos celebrados anteriormente entre a FCSTONE e seus EMPREGADOS, exceção feita apenas a eventuais bônus de contratação.

CLÁUSULA 14 – RELATÓRIOS DE CÁLCULO DO PLR

Os relatórios com os critérios para o cálculo do PLR dos Grupos de Consultores (conforme Cláusula 10, “a”, (iv)), Equipe de Pesquisa (conforme Cláusula 7, “b”, (ii)) e da Equipe de Programação de TI (conforme Cláusula 8, “b”, (ii)), poderão ser substituídos a qualquer momento durante a vigência deste Acordo, se observados os mesmos critérios para sua confecção e aprovados pelo Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários e Diretor Presidente, sendo que o novo relatório passará a viger no mês imediatamente posterior à sua entrega ao departamento de Recursos Humanos da FCSTONE.

CLÁUSULA 15 – REMUNERAÇÃO

Na hipótese de uma convenção ou acordo coletivo de trabalho vir a estabelecer vantagem que seja superior à participação nos resultados e/ou lucros, deverão prevalecer as condições que forem mais favoráveis aos EMPREGADOS.

CLÁUSULA 16 – COMISSÃO DE EMPREGADOS

De acordo com o Art. 2º da Lei 10.101/2000 e com a Ata de Constituição da Comissão de Empregados datada de 09 de novembro de 2012, a COMISSÃO será composta por Dadier Henrique Zamberlan, Melina Silva Montero, Marcos Roberto Escobar, Glauco Puccinelli Monte e Danilo Claudimir Lombardi.

CLÁUSULA 17 – CONTROVÉRSIAS

Na hipótese de qualquer controvérsia relativa ao cumprimento do presente Acordo, e ocorrendo impasse que não possa ser dirimido por meio de conciliação, as partes comprometem-se a submeter o conflito à apreciação da Justiça do Trabalho.

CLÁUSULA 18 – ARQUIVAMENTO

Nos termos do artigo 2º, parágrafo 2º, da Lei n° 10.101/2000, o presente Acordo será arquivado na entidade sindical a que pertencem os EMPREGADOS, a qual fornecerá à FCSTONE comprovação do citado arquivamento para tanto enviando uma cópia assinada do respectivo instrumento no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data de sua assinatura.

E por estarem assim justas e avençadas, as partes assinam este instrumento em 3 (três) vias de igual forma e conteúdo.

Campinas, 26 de novembro de 2012.

FCSTONE DO BRASIL FUTUROS E COMMODITIES LTDA.:

________________

Fábio Nisaka Solferini

________________

Flávio Fukumoto

COMISSÃO:

________________

Dadier Henrique Zamberlan

________________

Melina Silva Montero

________________

Marcos Roberto Escobar

________________

Glauco Puccinelli Monte

________________

Danilo Claudimir Lombardi

Sindicato:

________________

Elizabete Prataviera

Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis de Campinas e Região.

 

Anexo 1

Caderno de Definições

 

DEFINIÇÕES UTILIZADAS NO

ACORDO COLETIVO DE PARTICIPAÇÃO DOS EMPREGADOS NOS LUCROS E RESULTADOS DA FCSTONE DO BRASIL CONSULTORIA EM FUTUROS E COMMODITIES LTDA.

(“Acordo”)

EXERCÍCIO 2013

As definições utilizadas no Acordo estão descritas abaixo. Entretanto, além da relação das definições inseridas neste Anexo 1, outras definições podem ser encontradas no próprio texto do Acordo.

I. DEFINIÇÕES APLICÁVEIS AO PROGRAMA

• Equipe de Diretores – Os seguintes empregados que desempenham a função de diretores, e que reportam ao Diretor Presidente: Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, Diretor de Finanças Corporativas, Diretor de Mercado Internacional e Diretor Jurídico.
• Equipe Administrativa – 1 – Empregados que desempenham funções administrativas, operacionais e gerenciais, subordinados hierarquicamente à diretoria do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários: Gerente e Assistente Administrativo; Gerente e Assistente de Apoio às Operações; Coordenador de Marketing e Relacionamento; Supervisor de Rede; Profissionais de Manutenção de Rede, Telefonia e de Equipamentos; e Profissionais de Serviços de Apoio ao Escritório.
• Equipe de Pesquisa – Empregados que desempenham funções de pesquisa de mercado de commodities: Gerente de Pesquisa, Analistas (Sênior, Pleno, Júnior e Trainee) e Tradutores.
• Equipe de Programação de Tecnologia de Informação (“TI”) – Gerente de Tecnologia da Informação e Programadores.

• Equipe de Consultores – Empregados que desempenham função de gerenciamento de risco em commodities, futuros e moedas: Gerente de Consultoria e Consultor de Gestão de Risco – Sênior, Pleno, Júnior, Trainee e Especializado.

• Equipe de Finanças Corporativas – Empregados que desempenham a função de execução e desenvolvimento de Operações da Área de Finanças Corporativas, vinculados a um acordo coletivo de PLR separado, da filial de São Paulo da FCSTONE: Gerente de Mercado de Capitais, Analistas de Finanças Corporativas e Analista de Sistemas de Operações de Títulos e Valores Mobiliários.

• EMPREGADOS – O Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, a Equipe Administrativa – 1, a Equipe de Pesquisa, a Equipe de Programação de Tecnologia de Informação e a Equipe de Consultores.
• Clientes – Para os fins da Cláusula 7, letra “a”; Cláusula 8, letra “a” e Cláusula 10, item 10.1, (iii) do Acordo, são clientes pessoas físicas ou jurídicas indicados pelo Grupo de Consultores para negócios e/ou aquisição de serviços junto a Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de Tecnologia da Informação e/ou Equipe de Finanças Corporativas, e que tenham gerado receita ao Grupo de Consultores nos últimos 12 (doze) meses, contado da data da indicação dos serviços da Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de Tecnologia da Informação e/ou Equipe de Finanças Corporativas, através de reunião ou contato com a efetiva participação do Cliente.
• Diretor Presidente: Empregado que exerce a função de administração geral da FCSTONE, não elegível para o Programa de PLR objeto deste Acordo, porém com atribuições no âmbito da gestão do Programa de PLR.
• Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários – Empregado que desempenha a função de Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, devidamente registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários, responsável por toda a Equipe de Consultores, Equipe de Pesquisa, Equipe de Desenvolvimento de Tecnologia de Informação e Equipe Administrativa-1.

II. DEFINIÇÕES APLICÁVEIS À EQUIPE DE DIRETORES

• Diretor Jurídico – Empregado responsável pela área jurídica da FCSTONE, porém vinculado a um acordo coletivo de PLR separado, da filial de São Paulo da FCSTONE.
• Diretor de Finanças Corporativas – Empregado responsável pela Equipe de Finanças Corporativas, vinculado a um acordo coletivo de PLR separado, da filial de São Paulo da FCSTONE.
• Diretor de Mercado Internacional – Empregado responsável pela área internacional, vinculado a um acordo coletivo de PLR separado, da filial de São Paulo da FCSTONE.
• Avaliação Individual – Significa, para fins de cálculo do PLR da Equipe Administrativa – 1, a avaliação que será adotada para determinar o nível de participação, compreendendo 3 níveis, conforme Cláusula 6 do Acordo.
• Receita de Pesquisa – Significa: (i) Receita realocada da Equipe de Consultores, no valor de R$ 97.282,94 (noventa e sete mil, duzentos e oitenta e dois reais e noventa e quatro centavos) por mês, atualizado a partir de 1° de outubro de 2012 anualmente pelo IGPM/FGV, a ser realocada mensalmente para a Receita de Pesquisa, todo primeiro dia útil do mês, de forma diretamente proporcional à receita de cada Grupo de Consultores no mês anterior, conforme Cláusula 10, Item 10.1, “a”, “i” deste Acordo, antes da dedução das Despesas e Custos diretos e Despesas e Custos Indiretos dos Grupos de Consultores e; (ii) Receita realocada do Grupo de Consultores responsável pelo cliente, de R$ 108,09 (cento e oito reais e nove centavos) por mês por Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria para o Programa Integrado de Administração de Riscos – IRMP celebrado a partir de 1º de outubro de 2011, desde que a remuneração seja efetivamente recebida do cliente, atualizado pelo mesmo índice de atualização do contrato de IRMP a que se referir; e (iii). receita líquida de tributos incidentes sobre a receita ou sobre serviços por projetos especiais de pesquisa ou estudos de mercado a clientes.
• Despesas e Custos Diretos da Equipe de Pesquisa – Significa: (i) despesas de salários da Equipe de Pesquisa; (ii) tributos, encargos e contribuições trabalhistas e previdenciários da Equipe de Pesquisa; (iii) programa de vale-alimentação e vale-transporte da Equipe de Pesquisa; (iv) Seguro saúde e de vida da Equipe de Pesquisa; e (v) custos incorridos e despesas realizadas pela Equipe de Pesquisa no decorrer de suas atividades: viagens, estadas, locomoção, contratação de serviços especializados, e qualquer outra despesa ou custo contratado mediante solicitação da Equipe de Pesquisa, ou pela mesma incorrida.
• Receita de Programação, Licenciamento e Manutenção de Software – Significa: Receita líquida de tributos incidentes sobre (i) licenciamentos de softwares de propriedade da FCSTONE; (ii) serviços de manutenção e customização de softwares a clientes; e (iii) projetos especiais de tecnologia da informação a clientes.
• Despesas e Custos Diretos da Equipe de Programação de TI – Significa: (i) despesas de salários da Equipe de Programação de TI; (ii) tributos, encargos e contribuições trabalhistas e previdenciários da Equipe de Programação de TI; (iii) programa de vale-alimentação e vale-transporte da Equipe de Programação de TI; (iv) Seguro saúde e de vida da Equipe de Programação de TI; e (v) custos incorridos e despesas realizadas pela Equipe de Programação de TI no decorrer de suas atividades: viagens, estadas, locomoção, contratação de serviços especializados, e qualquer outra despesa ou custo contratado mediante solicitação da Equipe de Programação de TI, ou pela mesma incorrida.
• Transação – Significa operação comercial realizada pela FCSTONE, operação esta que resultar da consultoria ou execução de negócios direta de um Consultor nas atividades comerciais de um cliente com a FCSTONE, ou empresas do grupo econômico da FCSTONE no Brasil e/ou no exterior e que seja realizada por intermédio do Consultor.
• Peso sobre o Resultado Gerado pela Transação – Significa a porcentagem pré-determinada sobre o valor dos honorários pagos à FCSTONE pelas Transações realizadas pelo Consultor, conforme Cláusula 10 do Acordo, dependendo do tipo de Transação resultante da consultoria ou execução de negócio realizado pelo Consultor ou por indicação deste.

III. DEFINIÇÃO APLICÁVEL À EQUIPE ADMINISTRATIVA 1

IV. DEFINIÇÕES APLICÁVEIS À EQUIPE DE PESQUISA

V. DEFINIÇÕES APLICÁVEIS À EQUIPE DE PROGRAMAÇÃO DE TECNOLOGIA DE INFORMAÇÃO

VI. DEFINIÇÕES APLICÁVEIS À EQUIPE DE CONSULTORES

• Grupo de Consultores – Significa cada um dos grupos existentes dentro da Equipe de Consultores, ou que venham a ser criados a partir desta data. Nesta data, na sede da FCSTONE, são 2 (dois) grupos de açúcar, 2 (dois) de grãos, 1 (um) de algodão.
• Despesas e Custos Indiretos para Fins de Apuração da Base de Cálculo do PLR da Equipe de Consultores – Significa todos os custos e despesas da FCSTONE de qualquer natureza, inclusive de suas filiais, todas as Despesas e Custos da INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Realocados à FCSTONE, as despesas da Equipe de Consultores referentes a receitas realocadas da Equipe de Consultores à Equipe de Pesquisa, conforme Item IV do “Anexo 1 – Caderno de Definições”, “Receita de Pesquisa”, (i) e (ii), e resultados negativos de Grupos de Consultores existentes ou criados a partir da data de celebração do Acordo, alocados na sede e/ou filiais da FCSTONE, à exceção somente e especificamente de: (a) despesa de salários do Diretor Presidente, da Equipe de Diretores (à exceção do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários), Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de TI e Equipe de Finanças Corporativas; (b) tributos, encargos e contribuições trabalhistas e previdenciários do Diretor Presidente, Equipe de Diretores (à exceção do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários), Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de TI e Equipe de Finanças Corporativas; (c) programa de vale-alimentação e vale-transporte do Diretor Presidente, Equipe de Diretores (à exceção do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários), Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de TI e Equipe de Finanças Corporativas; (d) seguro-saúde e seguro de vida do Diretor Presidente, Equipe de Diretores (à exceção do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários), Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de TI e Equipe de Finanças Corporativas; (e) custos incorridos e despesas realizadas pelo Diretor Presidente, Equipe de Diretores (à exceção do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários), Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de TI e Equipe de Finanças Corporativas no decorrer de suas atividades: viagens, estadas, locomoção, contratação de serviços especializados, e qualquer outra despesa ou custo contratado mediante solicitação do Diretor Presidente, Equipe de Diretores (à exceção do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários), Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de TI ou Equipe de Finanças Corporativas, ou pelos mesmos incorridos, exceto despesas de contratação de serviços de consultoria e assessoria gerais à FCSTONE (não específicos a uma Transação); (f) PLR, bônus ou equivalente do Diretor Presidente, Equipe de Diretores (à exceção do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários), Equipe de Pesquisa, Equipe de Programação de TI e Equipe de Finanças Corporativas; (g) realocação de custos e despesas administrativos da FCSTONE para outras empresas do grupo ao qual pertence à FCSTONE, no Brasil e/ou no exterior, ou para a Equipe de Finanças Corporativas da FCSTONE; e (h) Imposto sobre a Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido da FCSTONE (calculado sobre o lucro antes dos referidos impostos). As Despesas e Custos Indiretos para Fins de Apuração da Base de Cálculo do PLR da Equipe de Consultores serão deduzidos conforme metodologia descrita na Cláusula 10 item 10.1, (b), (i), “b”.
• Despesas e Custos da INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Realocados à FCSTONE: Todas as despesas e custos administrativos e de manutenção da INTL FCStone Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“DTVM”), exceção feita apenas a despesas e custos vinculados a uma linha de negócios específica da DTVM ou que não sejam reembolsados por clientes da DTVM ou quaisquer terceiros.
• Futuros – Significa operações de futuros padronizados e opções de futuros comercializados em Bolsa de Mercadorias e Futuros de commodities regulamentadas nos Estados Unidos da América ou outros países.
• Produtos Derivativos de Balcão (“OTC”) – Significa contratos bilaterais não regulamentados, não listados ou não liquidados em Bolsa de Mercadorias e Futuros ou câmaras de compensação e liquidação, e nos quais os termos são negociados separadamente pelas partes.
• Corretagem de Commodity Física– Significa a negociação de commodity física entre duas partes habilitadas a fazer e receber a entrega da commodity física.
• Honorários Líquidos de Impostos por Programa Integrado de Gestão de Risco (“IRMP”) – Significa os honorários por serviços de consultoria prestados por Consultor a seus clientes na área de Gestão de Risco.

• Comissão de Câmbioi>– Significa comissão decorrente de operações de compra ou venda de moeda estrangeira ou referenciados em moeda estrangeira nos mercados à vista, futuros, termo ou opção.

• Remuneração de Margem– Significa a remuneração paga em decorrência de financiamento de margem em operações de Futuros ou Produtos Derivativos de Balcão.

• Operações da Área de Finanças Corporativas – Significa operação no segmento de finanças corporativas (assessoria em operações de levantamento de capital, assessoria em financiamentos, operações de fusões e aquisições, serviços de avaliação econômico-financeira, opiniões financeiras, dentre outras), executada total ou parcialmente pela Equipe de Finanças Corporativas da FCSTONE.
• Seminários e Treinamentos a Clientes – Significa os honorários recebidos de clientes em decorrência da apresentação de seminários ou realização de treinamentos a clientes.
• Venda de Serviços ou Projetos Especiais de Pesquisa ou Estudos a Clientes –Significa os honorários recebidos de clientes em decorrência da venda de serviços, projetos especiais ou estudos da Área de Pesquisa.
• Produtos de TI – Significa a receita recebida de clientes em decorrência de licenciamento de software de propriedade da FCSTONE, manutenção e customização de softwares e projetos especiais de TI.