Pelo presente instrumento particular, de um lado, FCSTONE DO BRASIL CONSULTORIA EM FUTUROS E COMMODITIES LTDA., sociedade com sede na Av. José Bonifácio Coutinho Nogueira, 150 – Ala Oeste – Salas 203/209 – Jardim Madalena, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, CEP 13091-611, inscrita no C.N.P.J./M.F. sob o n.º 07.335.928/0001-76, neste ato legalmente representada por seu Diretor Administrativo Financeiro Sr. George Gonçalves Pinto, portador do CPF nº 651.665.828-53 e seu Diretor Jurídico Sr. Flávio Fukumoto, portador do CPF nº146.604.468-32, conforme seu Contrato Social (“FCSTONE”), e, de outro lado, seus Empregados (doravante denominados, em conjunto, “EMPREGADOS”), neste ato representados pela COMISSÃO DE EMPREGADOS, conforme Ata de Reunião e Constituição da Comissão de Empregados do Acordo de Participação dos Empregados nos Lucros e Resultados da Empresa (“COMISSÃO”), realizada em 25 de outubro de 2010 e assistida pelo SINDICATO DOS EMPREGADOS DE AGENTES AUTÔNOMOS DO COMÉRCIO E EM EMPRESAS DE ASSESSORAMENTO, PERÍCIAS, INFORMAÇÕES E PESQUISAS E DE EMPRESAS DE SERVIÇOS CONTÁBEIS DE CAMPINAS E REGIÃO (“SINDICATO”), com sede a rua Dona Rosa de Gusmão, 420, Jardim Guanabara, na cidade de Campinas, Estado de São Paulo, CEP 13073-141, inscrito no C.N.P.J/M.F sob o nº 50.086.065/0001-70, neste ato legalmente representado por sua Diretora Presidente Sra. Elizabete Prataviera, portadora do RG Nº23.363.342-x e CPF nº178.975.118-71, nos termos da legislação vigente, têm entre si certo e ajustado o presente Acordo, que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

 

CLÁUSULA 1 – OBJETO

O presente Acordo visa, única e exclusivamente, estabelecer o sistema de participação dos EMPREGADOS nos lucros e resultados da FCSTONE, estabelecendo com antecipação os critérios e condições que definirão a mencionada participação.

CONSIDERANDO QUE:

(i) a FCSTONE pretende assegurar a produtividade e a eficiência de seus EMPREGADOS e entende que, para motivá-los e garantir que envidem seus melhores esforços na realização de seu trabalho, deverá compartilhar com os referidos EMPREGADOS os resultados obtidos de acordo com a contribuição que cada um deles traz para o êxito da FCSTONE;

(ii) a FCSTONE acredita que o presente Acordo representará considerável incremento aos benefícios atualmente concedidos aos EMPREGADOS como resultado da produtividade e envolvimento destes nos negócios da FCSTONE, superando, assim, quaisquer outras práticas ou entendimentos existentes entre a FCSTONE e os EMPREGADOS a esse respeito; e

(iii) a FCSTONE e os EMPREGADOS reconhecem que o presente Acordo resultará em um maior envolvimento dos EMPREGADOS nas atividades da empresa, oferecendo-lhes oportunidade para uma participação na expansão dos negócios da empresa.

CLÁUSULA 2 – DEFINIÇÕES APLICÁVEIS AO PROGRAMA

As definições utilizadas no presente Acordo estão descritas abaixo. Entretanto, além da relação das definições inseridas nesta cláusula, outras definições podem ser encontradas neste Acordo.

• Equipe Administrativa – Empregados que desempenham funções administrativas, operacionais e gerenciais: Assistente Administrativo, Gerente Administrativo, Gerente de Contabilidade, Administrador de Equipe de Apoio, Coordenador de Marketinge Relacionamento, Gerente Financeiro, Gerente de Pesquisa, Analista de Pesquisa de Mercado, Assistente de Pesquisa, Tradutores, Supervisor e Analista de TI e Supervisor e Analistas de Desenvolvimento de Sistemas de TI.

• Equipe de Diretores – Empregados que desempenham a função de diretores, englobando o Diretor Presidente da FCSTONE e os Diretores que se reportam diretamente ao Diretor Presidente e têm autoridade para tomar decisões administrativas em nome da FCSTONE, à exceção do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, que terá tratamento específico para fins do Programa.

• Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários – Empregado que desempenha a função de Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários, devidamente registrado perante a Comissão de Valores Mobiliários, reportando-se ao Diretor Presidente da FCSTONE, responsável por toda a equipe de consultores e áreas de apoio direto aos consultores.

• Equipe de Consultores – Empregados que desempenham funções de gerenciamento de risco em commodities, futuros e moedas: Consultor de Gestão de Risco – Trainee, Júnior, Pleno, Sênior Especializado e de Câmbio.

• EMPREGADOS – Todos os empregados que compõem a Equipe Administrativa, Equipe de Diretores, o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários e a Equipe de Consultores.

 

CLÁUSULA 3 – DEFINIÇÃO APLICÁVEL À EQUIPE ADMINISTRATIVA

• Avaliação Individual – Significa, para fins de cálculo do PLR da Equipe Administrativa, a avaliação que será adotada para a mesma para determinar o nível de participação, compreendendo 3 níveis: Metas Não Atingidas, Atingidas e Superadas, conforme cláusula 9.

 

CLÁUSULA 4 – DEFINIÇÕES APLICÁVEIS À EQUIPE DE CONSULTORES

• Transação – Significa operação comercial realizada pela FCSTONE, operação esta que resultar da consultoria ou execução de negócios direta de um Consultor nas atividades comerciais de um cliente com a FCSTONE, ou empresas do grupo econômico da FCSTONE no Brasil e/ou no exterior e que seja realizada por intermédio do Consultor.

• Peso sobre a Receita Gerada pela Transação – Significa a  porcentagem sobre o valor dos honorários pagos à FCSTONE pelas Transações realizadas pelo Consultor, conforme Cláusula 11 deste Acordo, dependendo do tipo de Transação resultante da Consultoria ou execução de negócio realizado pelo Consultor ou por indicação deste.

• Despesas e Custos Dedutíveis para Fins de Apuração da Base de Cálculo do PLR – Significa a (i). quantia total de custos, gastos, despesas e/ou perdas à conta de qualquer cliente decorrente de: (a) erro cometido por integrante do grupo de Consultores ao aceitar ou implementar qualquer ordem de cliente cuja conta o referido integrante do grupo de Consultores administrar; (b) déficit em qualquer conta de cliente atribuída a integrante da Equipe de Consultores, déficit este devido ao não pagamento pelo cliente de quantia necessária para integralizar um depósito em conta ou cobrir um déficit da conta; (ii) todos os custos e despesas da FCSTONE de qualquer natureza, à exceção somente e especificamente de: (a) despesa de salários da Equipe de Diretores; (b) tributos, encargos e contribuições trabalhistas e previdenciários da Equipe de Diretores; (c) programa de vale-alimentação da Equipe de Diretores; (d) seguro-saúde e seguro de vida da Equipe de Diretores; (e) PLR da Equipe de Diretores; e (f) Imposto sobre a Renda Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido da FCSTONE.

• Futuros – Significa operações de futuros padronizados e opções de futuros comercializados em Bolsa de Mercadorias e Futuros de commodities regulamentadas nos Estados Unidos da América ou outros países do exterior.

• Produtos derivativos de balcão [PDB] – Significa contratos bilaterais não regulamentados ou não listados em Bolsa de Mercadorias e Futuros e nos quais os termos são negociados separadamente pelas partes.

• Corretagem de commodity física – Significa a negociação de commodity física entre duas partes habilitadas a fazer e receber a entrega da commodity física.

• Honorários Líquidos de Impostos por Programa Integrado de Gestão de Risco (IRMP) – Significa os honorários por serviços de consultoria prestados por Consultor a seus clientes na área de Gestão de Risco.

• Comissão de Câmbio – Significa operações de compra ou venda de moeda estrangeira ou referenciadas em moeda estrangeira nos mercados à vista, futuros, termo ou opção.

• Remuneração de Margem – Significa a remuneração paga em decorrência de financiamento de margem em operações de Futuros ou Produtos derivativos de balcão.

• Produtos Estruturados – Comissões de serviços ou remunerações decorrentes de produtos nos âmbitos dos mercados financeiros e/ou de capitais, ou assessoria em serviços diversificados em transações a clientes, ou quaisquer projetos especiais não relacionados nos itens anteriores.

 

CLÁUSULA 5 – DEFINIÇÕES APLICÁVEIS À EQUIPE DE DIRETORES

• Avaliação Individual – Significa a avaliação que será conduzida para a Equipe de Diretores, pelo Diretor Presidente, para determinar o nível de participação no cálculo do PLR, conforme Cláusula 10 deste Acordo.

 

CLÁUSULA 6 – FUNDAMENTO LEGAL

O presente Acordo tem como fundamento legal as disposições contidas no artigo 7º, inciso XI, da Constituição Federal, bem como aquelas constantes da Lei nº. 10.101, de 19 de dezembro de 2000, que dispõem sobre a Participação dos Trabalhadores nos Lucros e Resultados das Empresas.

CLÁUSULA 7 – EXCLUSÃO DE ENCARGOS

De acordo com o Art. 3º da Lei 10.101/2000, o pagamento relativo à participação nos lucros e resultados da empresa não será incluído como parte do salário auferido pelos EMPREGADOS como também não fará parte da base de cálculo de qualquer encargo trabalhista ou previdenciário; o referido pagamento será tributado na fonte separadamente de quaisquer outros montantes devidos aos EMPREGADOS. Os pagamentos efetuados consoante o presente Acordo não estarão sujeitos ao princípio de habitualidade de emprego, não integrando, portanto, as condições gerais de trabalho dos EMPREGADOS.

CLÁUSULA 8 – ELEGIBILIDADE

8.1.      Os empregados admitidos durante a vigência do Plano receberão a participação proporcional, na base de 1/12 por mês trabalhado ou fração superior à quinze dias.

8.2.     As regras estabelecidas a seguir aplicar-se-ão a todos os EMPREGADOS: 

I –     EMPREGADOS afastados da empresa durante a vigência do presente Acordo por motivo de auxílio – doença, acidente de trabalho, licença-maternidade ou paternidade terão direito a uma participação proporcional nos resultados à base de 1/12 (um doze avos) por mês trabalhado ou fração superior a 15 (quinze) dias. O período de licença que for inferior a 15 (quinze) dias não estará sujeito a dedução no cômputo do pagamento proporcional. 

II – EMPREGADOS com contrato de trabalho suspenso para estudar ou estagiar no exterior ou por motivos pessoais, fazem jus ao pagamento de participação proporcional, à base de 1/12 (um doze avos) por mês trabalhado ou fração superior a 15 (quinze) dias.  O período de licença que for inferior a 15 (quinze) dias não estará sujeito a dedução no cômputo do pagamento proporcional. 

III – EMPREGADOS dispensados por justa causa durante a vigência do programa NÃO receberão o valor referente à participação nos lucros, integral ou proporcional aos meses trabalhados.

IV – Os empregados que (i) pedirem demissão; ou (ii) forem dispensados sem justa causa durante a vigência do Plano, receberão o valor da Participação proporcionalmente, na base de 1/12 (um doze avos), por mês trabalhado ou fração superior a 15 dias.

V – EMPREGADOS transferidos de/ou para outro escritório no exterior serão avaliados pelos respectivos escritórios durante o período no qual desenvolveram suas atividades e receberão a participação nos resultados no escritório onde estiver lotado no mês anterior ao pagamento.

8.3.     Ficam excluídos deste Acordo: (i) aprendizes/estagiários, (ii) colaboradores autônomos e temporários, (iii) terceiros prestadores de serviços e respectivos empregados.

 

CLÁUSULA 9 – CRITÉRIOS PARA CÁLCULO E PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS DA EQUIPE ADMINISTRATIVA 

9.1.  Os integrantes da Equipe Administrativa contratados pela FCSTONE terão o direito de participar nos lucros e resultados da empresa de acordo com os seguintes critérios:

(i) Se a FCSTONE gerar no mínimo US$ 1.500.000,00 de Lucro Líquido e 20% de retorno nas vendas (Lucro Antes dos Impostos dividido por Receitas); e

(ii) Se a meta de performance individual do Empregado com base na Avaliação Anual de Performance for atingida ou superada.

9.2.  A participação individual nos resultados da FCSTONE por parte dos integrantes da Equipe Administrativa será calculada em conformidade com a seguinte tabela:

 

 

a.   Cálculo da Participação Individual nos Lucros para Integrantes da Equipe Administrativa– A Participação Individual nos Lucros à qual terão direito os EMPREGADOS que integram a equipe Administrativa basear-se-á na consecução de Metas (conforme acima definidas), em consonância com a avaliação anual de cada EMPREGADO realizada pelo Diretor ao qual esteja subordinado.

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• b.   Avaliação Individual.O respectivo Diretor analisará os pontos fortes e fracos no desempenho de cada integrante da equipe Administrativa no exercício social. Uma vez concluídas as avaliações, estas serão submetidas ao Diretor Presidente da FCSTONE para discussão e análise de compatibilidade com os resultados gerais da FCSTONE.
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CLÁUSULA 10 – CRITÉRIOS PARA CÁLCULO E PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS À EQUIPE DE DIRETORES       

10.1. – Os integrantes da Equipe de Diretores contratados pela FCSTONE terão o direito de participar nos lucros e resultados da empresa de acordo com os seguintes critérios:

•            

(i) Se a FCSTONE gerar no mínimo US$ 1.500.000,00 de Lucro Líquido e 20% de retorno nas vendas (Lucro Antes dos Impostos dividido por Receitas); e

(ii) Se a Avaliação Anual de Performance for atingida ou superada.

10.2. O PLR global dos EMPREGADOS integrantes da Equipe de Diretores será de 15% sobre a receita da FCSTONE, deduzidas as Despesas e Custos Dedutíveis para Fins de Apuração da Base de Cálculo do PLR referidas na Cláusula 4, deduzidos ainda os seguintes custos e despesas: (a). PLR dos Consultores e do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários; (b) despesa de salários da Equipe de Diretores; (c) tributos, encargos e contribuições trabalhistas e previdenciários da Equipe de Diretores; (d) programa de vale-alimentação da Equipe de Diretores e (e) seguro-saúde e seguro de vida da Equipe de Diretores.

• 10.3. A Participação Individual nos Lucros à qual terão direito os EMPREGADOS que integram a Equipe de Diretores basear-se-á a avaliação anual individual que será realizada pelo Diretor Presidente da FCSTONE.

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CLÁUSULA 11 – CRITÉRIOS PARA CÁLCULO E PAGAMENTO DE PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS À EQUIPE DE CONSULTORES E DIRETOR DE CONSULTORIA DE VALORES MOBILIÁRIOS

11.1 – A Participação nos Lucros atribuída aos Consultores será calculada de acordo com a seguinte tabela:

Produtos	Peso sobre a Receita Gerada pela Transação
Futuros (Mercados Regulados)	27,5%
Derivativos de balcão (OTC)	33,75%
Corretagem de Commodity Física	32%
Honorários de IRMP	37%
Comissão de Câmbio	33,75%
Remuneração de Margem	33,75%
Produtos Estruturados e de Assessoria em Banco de Investimento	A ser definido caso a caso, entre os Diretores Presidente e de Consultoria de Valores Mobiliários junto ao Consultor Sênior, sendo no mínimo 35%

a. Base de Cálculo do PLR para a Equipe de Consultores.

A Base de Cálculo do PLR para a Equipe de Consultores será a Receita da FCSTONE deduzidas as Despesas e Custos Dedutíveis para Fins de Apuração da Base de Cálculo do PLR (conforme definidos na Cláusula 4 deste Acordo, e conforme metodologia descrita na letra “b” abaixo). Referida Base de Cálculo do PLR representa o valor total sobre o qual se calculará a participação nos lucros referente a todos os EMPREGADOS integrantes da Equipe de Consultores e Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários.

b.   Cálculo da Participação Individual nos Lucros para  Consultores.

A Participação Individual nos Lucros a que terão direito os Consultores será calculada e estabelecida da seguinte forma:

(i). Das receitas geradas à FCSTONE pelo respectivo grupo de Consultores, são deduzidas:

(i).(a). Diretamente de cada grupo de Consultores:

– Serviços de Informações (Reuters, CMA, Bloomberg,etc)

– Telefonia Fixa e Celular
– Despesas de Viagem (passagem aérea, serviços de traslado, carro alugado, hotel, alimentação, estacionamento, etc)
– Salários e Benefícios (incluindo Seguro de Vida, Vale Refeição, Plano de Saúde e Plano Odontológico).
– Despesas referente à CETIP dos clientes do grupo de Consultores.

(i). (b). Proporcionalmente às receitas líquidas (receitas menos despesas referidas na letra “a” acima) geradas pelo grupo de Consultores, os demais custos e despesas integrantes dasDespesas e Custos Dedutíveis para Fins de Apuração da Base de Cálculo do PLR, exceção feita apenas aos erros e déficits em contas, que serão deduzidos conforme (iii) abaixo.

(ii). sobre o valor obtido em (i), multiplica-se o Peso sobre a Receita Gerada pela Transação médio (calculado proporcionalmente às receitas de todas as Transações geradas pelo respectivo grupo com resultado positivo à FCSTONE, de acordo com a Tabela constante no Item 11.1).

(iii). Sobre o valor obtido em (ii), deduz-se as seguintes despesas:

– Erro cometido por integrante do grupo de Consultores ao aceitar ou implementar qualquer ordem de cliente cuja conta o referido integrante da grupo de Consultores administrar.

– Déficit em qualquer conta de cliente atribuída a integrante do grupo de Consultores, déficit este devido ao não pagamento pelo cliente de quantia necessária para integralizar um depósito em conta ou cobrir um déficit da conta.

A dedução dos valores referentes a este item (iii) poderá ser afastada, total ou parcialmente, pela FCSTONE, mediante decisão do Diretor Presidente.

(iv). Após as deduções mencionadas em (iii), chega-se ao montante do PLR para o grupo de Consultores.

(v). Uma vez estabelecido o montante do PLR para o grupo, a divisão entre os Consultores do grupo será feita de acordo com os percentuais e critérios objetivos estabelecidos internamente pelo grupo, juntamente com o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários e o Diretor Presidente da FCSTONE, observado o item 11.2 abaixo, devendo o relatório com os percentuais e critérios ser entregue à FCSTONE, assinada por todos os membros do grupo e aprovada pelo Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários e o Diretor Presidente da FCSTONE.

(vi). A participação nos lucros do Consultor Trainee deverá ser de, no mínimo, 1 salário mensal caso os critérios estabelecidos no item 9.1 sejam atingidos, sendo neste caso a avaliação de desempenho sob a responsabilidade do chefe da área do grupo de Consultores.

(vii). A participação nos lucros do Consultor de Câmbio será de 1 salário mensal caso os critérios estabelecidos no item 9.1 sejam atingidos.

c.   Relatórios.Cada Consultor será informado a respeito de sua produção individual por meio de relatórios individuais. Os Relatórios descreverão as Transações realizadas como resultado das atividades dos Consultores e indicarão a porcentagem dos honorários efetivamente pagos à FCSTONE, assim compondo-se a produção individual de Consultores.

d.   Despesas Individuais Excessivas. No caso de as Despesas e Custos Dedutíveis para Fins de Apuração da Base de Cálculo do PLR geradas por determinado grupo de Consultores exceder a soma de suas respectivas produções, os referidos Consultores não terão o direito de receber o pagamento relativo à participação individual nos lucros registrados no período do Plano.

11.2. A Participação Individual nos Lucros a que terá direito o Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários será aquele contemplado nos relatórios de que trata o item 11.1, “b”, “(v)” de cada grupo de Consultores.

CLÁUSULA 12 –    DATA DE PAGAMENTO

Os consultores e o Diretor de Consultoria em Valores Mobiliários que têm direito à participação nos lucros receberão a quantia que lhes for devida a título de lucros auferidos pela empresa em duas parcelas anuais (Maio e Outubro de 2011). Os membros da Equipe de Diretores e funcionários Administrativos com direito a participação nos Lucros receberão a quantia que lhes for devida até Outubro de 2011, podendo, a critério da empresa, receber um adiantamento em Maio de 2011 compatível com os resultados e/ou lucros dos primeiros 6 meses de vigência do plano. 

CLÁUSULA 13 – VIGÊNCIA

13.1     O presente Acordo vigorará de 1º de Novembro de 2010 a 30 de setembro de 2011. Ao término do mencionado período de vigência, as partes poderão renovar a vigência do presente Acordo por meio da assinatura de documento específico.

13.2     Este Acordo terá especialmente a vigência de 11 (onze) meses, para a adequação do período do plano ao exercício fiscal da empresa.

CLÁUSULA 14 – CONCORDÂNCIA

Ao assinar este instrumento, as partes concordam que a FCSTONE interromperá a adoção de quaisquer programas da mesma natureza e/ou a aceitação de motivos para a concessão de benefícios semelhantes, inclusive, entre outros, comissões, gratificações, prêmios, bônus com base em metas atingidas e/ou produtividade ou bonificações especiais bem como quaisquer vantagens idênticas às estabelecidas em acordos celebrados anteriormente entre a FCSTONE e seus EMPREGADOS, exceção feita apenas a eventuais bônus de contratação.

CLÁUSULA 15 – REMUNERAÇÃO

Na hipótese de uma convenção ou acordo coletivo de trabalho vir a estabelecer vantagem que seja superior à participação nos resultados e/ou lucros, deverão prevalecer as condições que forem mais favoráveis aos EMPREGADOS.

CLÁUSULA 16 –    COMISSÃO DE EMPREGADOS

De acordo com o Art. 2º da Lei 10.101/2000 e com a Ata de Reunião e Organização da Comissão de Empregados datada de 6 de outubro de 2010, a COMISSÃO será composta por Dadier Henrique Zanberlan, Marcos Roberto Escobar, Ariel Gagliardone Coelho, Melina Silva Montero e Bruno Conte de Lima Rodrigo Martini.  

CLÁUSULA 17 – CONTROVÉRSIAS

Na hipótese de qualquer controvérsia relativa ao cumprimento do presente Acordo, e ocorrendo impasse que não possa ser dirimido por meio de conciliação, as partes comprometem-se a submeter o conflito à apreciação da Justiça do Trabalho.

CLÁUSULA 18 – ARQUIVAMENTO

Nos termos do artigo 2º, parágrafo 2º, da Lei n° 10.101/2000, o presente Acordo será arquivado na entidade sindical a que pertencem os EMPREGADOS, a qual fornecerá à FCSTONE comprovação do citado arquivamento para tanto enviando uma cópia assinada do respectivo instrumento no prazo de 5 (cinco) dias úteis da data de sua assinatura.

E por estarem assim justas e avençadas, as partes assinam este instrumento em 3 (tres) vias  vias de igual forma e conteúdo.

Campinas, 25 de outubro de 2010.

FCSTONE DO BRASIL FUTUROS E COMMODITIES LTDA.:

________________

George Gonçalves Pinto

 

Flávio Fukumoto

COMISSÃO:

 

________________
Dadier Henrique Zanberlan

 

________________
Marcos Roberto Escobar

 

________________
Ariel Gagliardone Coelho

 

________________
Melina Silva Montero

 

________________
Rodrigo Martini

 

 

Sindicato:

 

 

 

________________
Elizabete Prataviera

 

Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis de Campinas e Região.